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湖南华菱线缆股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份 认这次发行涉及关联交易的公告

 日期: 2023-12-02 08:36:39     作者:火狐官方网站

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控制股权的人湘潭钢铁集团有限公司(以下简称“湘钢集团”)和最终控制股权的人湖南钢铁集团有限公司(以下简称“湖南钢铁集团”)在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票。这次发行通过竞价方式确定发行价格,这次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产将进行相应调整)。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过这次发行前公司总股534,424,000股的30%即160,327,200股(含本数)。

  公司于2023年12月1日与湘钢集团、湖南钢铁集团分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  湘钢集团持有公司223,363,200股股份,占公司总股本534,424,000股的41.80%,为公司控制股权的人;湖南钢铁集团为湘钢集团的控制股权的人,直接持有湘钢集团100%的股权,且湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份,占公司总股本的6.66%,为公司最终控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

  2023年12月1日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》等与这次发行相关的议案。前述审议过程中,关联董事已对相关议案回避表决;独立董事对这次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

  这次发行尚须取得公司股东大会批准,与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册。

  经营范围:生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售;白云岩、石灰岩的开采和销售;冶金技术咨询;计算机及自动化设备经营与技术开发;出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料;进口生产所需原辅材料;机械设备零配件“三来一补”业务;园林绿化;电气设备制造;金属丝绳及其制品的制造和销售;钢铁废弃物的加工和销售;广告制作、代理、发布;企业未来的发展、企业重组、企业并购相关服务;矿产品、冶金生产原辅材料的销售;职业技能培训;安全生产培训。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资(不可以从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监督管理及财政信用业务);所属公司制作经营所需原材料、机电设施和配件的采购及供应;子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律和法规允许的商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  湖南钢铁集团直接持有湘钢集团100%股权,湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有湖南钢铁集团70.65%的股权,华菱线缆实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  1、湘钢集团最近三年的主营业务为从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益,湘钢集团主要对下属公司做股权管理。

  2、湖南钢铁集团最近三年的主营业务为钢铁产业链有关项目的投资。湖南钢铁集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益,湖南钢铁集团主要对各下属公司做股权管理。

  湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之(二)关联关系说明之描述。

  本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控制股权的人湘钢集团、湖南钢铁集团发行的普通股(A股)股票。

  本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过这次发行前公司总股本534,424,000股的30%即160,327,200股(含本数)。湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%,不高于本次实际发行数量的55.68%(对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理);湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%,不高于本次实际发行数量的3.12%(对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理)。认购价款为认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为:发行数量=这次发行募集资金总额/这次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生明显的变化,这次发行的发行数量上限将做相应调整,湘钢集团、湖南钢铁集团认购数量也将相应做调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

  这次发行通过竞价方式确定发行价格,本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产将进行相应调整)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格由公司董事会依据股东大会授权,在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定,与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程,但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形,则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。

  甲、乙双方于2023年12月1日就本次向特定对象发行股票事宜签署《湘潭钢铁集团有限公司与湖南华菱线缆股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《湖南钢铁集团有限公司与湖南华菱线缆股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象发行不超过160,327,200股(含)境内上市人民币普通股(A股)股票,具体发行数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。乙方同意认购甲方本次发行的部分人民币普通股(A股)股票,甲方同意乙方予以认购。

  乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,每股净资产将进行相应调整)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格由甲方董事会依据股东大会授权,在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定,与保荐人(承销总干事)根据投资者申购报价情况,以竞价方式确定。

  乙方不参与这次发行定价的竞价过程,但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形,则乙方将不参与认购。

  乙方(湘潭钢铁集团有限公司)按照约定认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%,不高于本次实际发行数量的55.68%(对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理)。

  乙方(湖南钢铁集团有限公司)拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%,不高于本次实际发行数量的3.12%(对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理)。

  乙方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格(下称“认购价款”),认购价款应精确到人民币分。

  如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

  认购价款在前述情况下,乙方同意于收到甲方依照本协议第3.2条发出的《认购及缴款通知书》当日向甲方提交《确认函》以反映上述认购价款及认购股数的调整。

  乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购甲方这次发行的标的股份。

  乙方同意在中国证监会同意注册并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起,根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限,将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐人(承销总干事)为这次发行专门开立的账户。

  1、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内,按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序,将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下,实现这次发行普通股股票的交付。

  2、甲方承诺在这次发行完成后依照有关规定法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

  甲方这次发行完成前的滚存未分配利润将由这次发行完成后的新老股东按持有股份比例共同享有。

  1、根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规,作为甲方的控制股权的人,乙方认购的这次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监督管理的机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的,从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  2、乙方承诺,在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

  3、乙方同意按照甲方的要求就其在这次发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

  4、乙方认购的标的股份在上述限售期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

  1、本协议经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,本协议第7条至第17条自签署之日起生效。

  2、除本协议第7条至第17条之外,本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效:

  2)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内,此等违约行为未获得补救的,守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

  2、本协议因前述第1)项规定终止的,双方均无须承担任何违约责任;本协议因前述第2)项终止的,违约方应当承担违约责任。

  3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。

  4、如因政府监督管理的机构审批原因或不可抗力,导致本协议无法履行或本协议目的没办法实现的,双方应无条件恢复本协议签署前的原状,且双方互不承担任何违约责任。

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务,或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的,构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿相应的责任,足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

  2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款,应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的,乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

  3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份,甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

  湘钢集团、湖南钢铁集团认购公司本次向特定对象发行股票,表明了公司控制股权的人对公司发展前途的信心,对公司发展的策略的支持,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务情况和经营结果形成不利影响,不存在损害公司与另外的股东利益的情形。

  公司拟与湘钢集团、湖南钢铁集团签署《附条件生效的股份认购协议》,湘钢集团持有公司223,363,200股股份,占公司总股本534,424,000股的41.80%,为公司控制股权的人,湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份,占公司总股本的6.66%,湖南钢铁集团为湘钢集团的控制股权的人,直接持有湘钢集团100%的股权,为公司最终控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

  我们认为,该等协议的内容和签订的程序均符合有关法律和法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意将该事项议案提交第五届董事会第十二次会议审议,该事项构成关联交易,关联董事审议该事项应当回避表决。

  公司拟与湘钢集团、湖南钢铁集团签署《附条件生效的股份认购协议》,湘钢集团持有公司223,363,200股股份,占公司总股本534,424,000股的41.80%,为公司控制股权的人,湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份,占公司总股本的6.66%,且湖南钢铁集团为湘钢集团的控制股权的人,直接持有湘钢集团100%的股权,为公司最终控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。我们大家都认为,该等协议的内容和签订的程序均符合有关法律和法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。该协议的签署构成关联交易,关联董事审议该事项时回避了表决,董事会审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定,我们同意该事项的议案,并同意将该事项议案提交股东大会审议。

  3、湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见;

  4、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

  5、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  6、《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》;

  7、《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票(以下简称“这次发行”),根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法规和规范性文件的规定,上市公司发行股票(含优先股)和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产,应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股盈利相对上年度每股盈利的变动趋势。

  为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了拟采取的填补回报措施计划,公司控制股权的人湘钢集团、最终控制股权的人湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,详细情况如下:

  1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月实施完成,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准;

  2、假设本次向特定对象发行股票数量为160,327,200.00股,该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准;

  4、未考虑这次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务情况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;

  5、依据公司2023年第三季度报告,公司2023年1-9月归属于母企业所有者的纯利润是6,243.33万元,扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是4,439.84万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母企业所有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3,分别为8,324.44万元和5,919.78万元。对公司2024年度净利润,假设按以下三种情形进行测算:

  情形1:假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度上升20%;

  情形2:假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度保持不变;

  情形3:假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度下降20%;

  6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股盈利时,仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响,不考虑别的因素导致股本变动的情形。

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策,投资者据此来投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设的前提下,这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注:基本每股盈利、稀释每股盈利、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加,但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性,因此公司的每股盈利、净资产收益率等财务指标在短期内也许会出现一定幅度下降,股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒广大投资者注意。

  电线电缆行业连续多年保持增长,在经历了全球经济降速后,国家加大了在新能源、电力、轨道交通、5G、特高压等新基建领域的投入,市场需求逐年增加,行业规模继续扩大。与此同时,国内国外经济双循环现状促进了企业研发能力和产品技术水准不断进步,资本市场的加入使企业的生产设备更新换代,产能效率逐步提高、研发能力更上一层楼。

  在大国博弈加剧、全球经济形势复杂多变的背景下,随着经济结构的持续调整、产业革新的不断推进以及“双碳”战略的实施,国家在航空航天及融合装备、新能源、电力、轨道交通等领域的投资将继续增加,将为电线电缆行业发展提供广阔的市场空间。

  近年来,国家对专精特新企业的支持力度不断加大,陆续出台相关文件专项助力专精特新企业发展。2023年2月,公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。根据公司制定的创建世界一流“专精特新”示范企业三年行动方案,公司将着力构建以提升研发效率和研发水平为导向的创新体系建设,推动产学研用深度融合,以国家企业技术中心、湖南省重点实验室为平台,打造集产业核心技术研发、科技转化和科技服务能力于一体的科技平台,实现创新赋能,成为细分领域的产业引领者。

  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,在十四五期间,我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域,随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加,特种电缆行业进入新的发展时期。同时,下游产品的不断升级,使得电缆的使用环境越来越复杂,因此,特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。

  公司本次发行股票融资,旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局,对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸,进一步提高产品质量和核心竞争能力,以满足不同客户的产品需求,增加市场占有率,保障公司的可持续发展。同时,持续推进公司数字化、智能化转型,建成行业智能化标杆企业,巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。

  2020年至2022年,公司营业收入分别为16.98亿元、25.43亿元和30.15亿元,最近三年复合增长率为26.12%,随着公司业务的持续发展,结合公司“十四五”“十五五”规划目标,预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势,需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。

  同时,公司目前资产负债率高于行业平均水平,财务利息支出较高。如能成功完成本次发行,能一定程度降低公司资产负债率水平,优化资产负债结构,降低财务风险和财务费用支出,有利于提高公司的营运能力和市场竞争力,助推公司快速发展的良好势头。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售,是国内领先的特种专用电缆生产企业之一,主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源及电力用电缆生产建设项目”、“高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目”、“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”、“数智化升级及综合能力提升建设项目”及“补充流动资金”,与公司主营业务高度相关,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于支持公司主营业务开拓,扩大整体资产和业务规模,进一步提升综合实力。

  经过多年发展,公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队,拥有丰富的行业实践经验,可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。同时,公司建立了相对完善的人才培养机制,可以为本次项目实施持续补充人才资源。此外,公司将通过不同渠道,采用市场化模式,引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  公司拥有“国家企业技术中心”、“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“特种线缆制备湖南省重点实验室”、“湖南省工业设计中心”、“湖南省专家工作站”等研发平台,具备雄厚的研发实力。2023年2月,公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司不断推动基础研究、应用基础研究、技术创新和成果转化产业化融通发展。自成立以来,公司参与编制国家、行业标准及宇航用技术规范50余项并形成多项核心技术;承担国家、省、市科技项目40余项并多次获得“湖南省科技进步奖”、“湖南省国防科技进步奖”等奖项。经过多年的研发投入与技术成果转化,公司在电线电缆领域已形成较强的竞争优势。截至预案出具日,公司拥有国内授权专利312项,其中发明专利39项,实用新型专利273项。公司良好的技术储备和研发实力为本次募集资金投资项目实施提供了重要保障。

  经过多年发展,公司与风力发电、矿山开采、海洋工程、航空航天及融合装备、工程机械、新能源汽车等领域的众多知名企业建立良好的合作关系,树立了良好的市场口碑与客户认可度。在持续的市场开拓过程中,公司培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力,公司形成了稳定的客户渠道,为本次募投项目的市场销售打下了良好基础。

  为保证本次发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司将严格按照上述规定,管理本次募集的资金,将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金按照约定用途合理规范地使用,防范募集资金使用的潜在风险。

  本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目建设,调配内部各项资源,合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后,公司将积极推动相关产品销售,提高资金使用效率,以尽快产生效益回报股东。

  公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  为确保这次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团承诺如下:

  2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺,若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  为确保这次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来制定股权激励计划,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求,现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  “(一)公司不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜的承诺函出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;

  (二)公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形;

  (三)若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司、最终控股股东湖南钢铁集团有限公司作为本次发行的认购对象,出具了《关于特定期间不减持湖南华菱线缆股份有限公司股份的承诺函》(以下简称“本承诺函”),具体内容如下:

  “(一)本次发行预案公告日前六个月内,本公司及本公司一致行动人不存在减持所持有的发行人股份的情形;

  (二)自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内,本公司及本公司一致行动人将不以任何方式减持直接或间接所持有的上市公司股份,亦不存在减持上市公司股份的计划;

  (三)若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺发生减持的,本公司承诺减持所得全部收益归上市公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司、最终控股股东湖南钢铁集团有限公司作为本次发行的认购对象,出具了《关于认购股票限售期的承诺》(以下简称“本承诺函”),具体内容如下:

  (二)自本次发行结束之日起至本次认购的股票限售期届满之日止,本公司就所认购的本次发行的股票,由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

  (三)如相关法律、法规和规范性文件对本公司认购的本次发行的股票限售期要求有变更的,则本公司本次认购的股票的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求相应进行调整。

  (四)上述锁定期届满后,上述股票的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行,并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  (五)若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司、最终控股股东湖南钢铁集团有限公司作为本次发行的认购对象,出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺》(以下简称“本承诺函”),具体内容如下:

  “(一)本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金,资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权,不存在以下情形:

  1、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形;

  2、不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

  3、所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

  (三)本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。

  (五)若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提升公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票,根据相关法律法规要求,现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况披露如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱线缆股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议决定拟召开公司2023年第三次临时股东大会,详见公司2023年12月1日披露的《湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。现将有关事项公告如下:

  2、会议召集人:会议由公司董事会召集,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年12月18日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日上午9:15,结束时间为2023年12月18日下午15:00。

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为本公司股东。

  8、会议地点:湘潭市高新区建设南路一号湖南华菱线缆股份有限公司技术中心216会议室。

  2、根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,上述议案中:(1)议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案9、议案10、议案12涉及关联交易,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;(2)议案2、议案3、议案4、议案5、议案9、议案12属于特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。同时,本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将对中小投资者表决单独计票(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东),单独计票结果将公开披露。

  1、登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  (1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  (2)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  (3)上述登记资料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  3、登记地点:湖南省湘潭市高新区建设南路一号湖南华菱线缆股份有限公司证券部

  传线、会议费用:本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理,会期半天。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。

  4、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日上午9:15,结束时间为2023年12月18日下午3:00

  2.股东通过互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  本人(本单位)作为湖南华菱线缆股份有限公司的股东,兹授权先生/女士代表本人(本单位)出席湖南华菱线年第三次临时股东大会,代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示做投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示,代理人有权按照自己的意见投票,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  1、请在除累积投票制外“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号,对实行累积投票制的议案填写选举票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理;

  3、授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

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